證監(jiān)會最新發(fā)布的會計(jì)監(jiān)管報告，以最克制的會計(jì)語言揭開了過去一年A股上市公司密集出現(xiàn)的八大類財(cái)務(wù)亂象。
8月14日，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司2025年年度財(cái)務(wù)報告會計(jì)監(jiān)管報告》（下稱“報告”）。“總體而言，上市公司能夠較好地理解并執(zhí)行企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則和財(cái)務(wù)信息披露規(guī)則，但仍有部分上市公司在收入、金融工具、長期股權(quán)投資與企業(yè)合并、資產(chǎn)減值、研發(fā)支出等方面，存在會計(jì)處理或財(cái)務(wù)信息披露錯誤。”證監(jiān)會稱。
第一財(cái)經(jīng)記者注意到，“研發(fā)支出”相關(guān)問題是報告新增專項(xiàng)，2024年報告僅將研發(fā)相關(guān)問題零散歸入板塊，未單獨(dú)設(shè)立一級專項(xiàng)章節(jié)。
證監(jiān)會抽樣審閱發(fā)現(xiàn)，有上市公司委外研發(fā)相關(guān)支出會計(jì)處理不恰當(dāng)，有上市公司未恰當(dāng)計(jì)量定制化產(chǎn)品研發(fā)過程中形成的無形資產(chǎn)與存貨，還有公司未恰當(dāng)確認(rèn)內(nèi)部研究開發(fā)項(xiàng)目相關(guān)支出。證監(jiān)會強(qiáng)調(diào)，上市公司應(yīng)當(dāng)審慎判斷是否滿足資本化條件，不得虛增無形資產(chǎn)。
圍堵收入虛增漏洞
近期，證監(jiān)會組織專門力量，對上市公司2025年年度財(cái)務(wù)報告進(jìn)行了抽樣審閱。截至2026年4月30日，共5517家上市公司披露了2025年年度財(cái)務(wù)報告，其中214家被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見，比上一年增加22家。214家公司中，被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段或持續(xù)經(jīng)營事項(xiàng)段的無保留意見109家，保留意見87家，無法表示意見18家。
與此前收入確認(rèn)時段不恰當(dāng)、點(diǎn)價模式銷售收入核算不恰當(dāng)、銷售返利處理不當(dāng)以及合同履約成本處理不當(dāng)?shù)闹饕獑栴}不同，此次抽樣發(fā)現(xiàn)在收入確認(rèn)方面存在四大新問題，包括未恰當(dāng)采用凈額法確認(rèn)收入、未恰當(dāng)確認(rèn)和計(jì)量合同履約成本、未恰當(dāng)判斷商品控制權(quán)轉(zhuǎn)移時點(diǎn)、未恰當(dāng)處理可變對價。
未恰當(dāng)采用凈額法確認(rèn)收入，主要暴露于進(jìn)出口企業(yè)。證監(jiān)會審閱分析發(fā)現(xiàn)，有的上市公司從事出口貿(mào)易及服務(wù)業(yè)務(wù)，通過商品購銷方式幫助境內(nèi)供應(yīng)商完成出口報關(guān)退稅并獲取利潤，對此采用總額法確認(rèn)出口貿(mào)易業(yè)務(wù)收入。具體交易安排上，相關(guān)業(yè)務(wù)為供應(yīng)商指定客戶，公司僅負(fù)責(zé)將供應(yīng)商的貨物完成出口報關(guān)后交付給其指定的客戶，根據(jù)境外結(jié)算價款來確定與境內(nèi)供應(yīng)商的結(jié)算價款，承擔(dān)存貨跌價、毀損的風(fēng)險極小。
對此，證監(jiān)會認(rèn)為，公司應(yīng)綜合考慮合同約定及實(shí)際交易情況，審慎判斷其是否能夠自主決定商品價格、承擔(dān)存貨風(fēng)險及主要責(zé)任，業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)是否為出口報關(guān)退稅代理業(yè)務(wù)。“若無確鑿證據(jù)表明公司能夠控制相關(guān)商品，則應(yīng)作為代理人按照凈額法確認(rèn)收入。”證監(jiān)會稱。
強(qiáng)化金融工具監(jiān)管
與上一年相比，此次報告將“金融工具相關(guān)問題”從第三位提前至第二位，成為僅次于收入的第二大類問題。
證監(jiān)會在抽樣審閱中發(fā)現(xiàn)，上市公司對金融工具的處理主要存在五個新的典型問題，包括未恰當(dāng)處理持有的有限壽命主體投資份額、未恰當(dāng)確認(rèn)購買其他投資方所持有子公司股權(quán)的義務(wù)、未恰當(dāng)對合同資產(chǎn)計(jì)提預(yù)期信用損失、未恰當(dāng)核算應(yīng)收款項(xiàng)及其壞賬準(zhǔn)備、未恰當(dāng)計(jì)量金融資產(chǎn)公允價值。
何為“未恰當(dāng)處理持有的有限壽命主體投資份額”？證監(jiān)會列出三類典型案例。第一類，部分上市公司將其不具有控制、共同控制或重大影響的有限壽命主體投資份額指定為以公允價值計(jì)量且其變動計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)，會計(jì)處理不當(dāng)。
第二類，有的公司投資有限壽命的合伙企業(yè)，以合伙企業(yè)清算時僅按凈資產(chǎn)的權(quán)益份額分配、不承諾返還本金或固定金額為由，認(rèn)為該投資份額具有權(quán)益工具特征，將其列報為其他權(quán)益工具投資。
第三類，有的公司投資有限壽命的封閉式基金，以計(jì)劃長期持有基金、已就未來基金延期與管理人達(dá)成口頭協(xié)議為由，認(rèn)為該基金份額屬于權(quán)益工具，將其列報為其他權(quán)益工具投資。
證監(jiān)會強(qiáng)調(diào)，對于前述有限壽命主體投資份額，其從發(fā)行方的角度而言并不符合權(quán)益工具的定義，作為投資方的上市公司不應(yīng)將其指定為以公允價值計(jì)量且其變動計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)，不能列報為其他權(quán)益工具投資。
“研發(fā)支出”成最新監(jiān)管重點(diǎn)
隨著A股“含科量”不斷提升，科技類公司也暴露出不同于傳統(tǒng)公司的財(cái)務(wù)處理問題。此次證監(jiān)會在監(jiān)管報告中新增“研發(fā)支出相關(guān)問題”專項(xiàng)，并列出三類典型“反面案例”。
一是部分上市公司委外研發(fā)相關(guān)支出會計(jì)處理不恰當(dāng)。根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，企業(yè)內(nèi)部研究開發(fā)項(xiàng)目的支出，應(yīng)當(dāng)區(qū)分研究階段支出與開發(fā)階段支出，進(jìn)行相應(yīng)的會計(jì)處理。研究階段的支出在發(fā)生時應(yīng)當(dāng)費(fèi)用化計(jì)入當(dāng)期損益；開發(fā)階段的支出在滿足資本化確認(rèn)條件時確認(rèn)為無形資產(chǎn)，否則計(jì)入當(dāng)期損益。
然而，審閱分析發(fā)現(xiàn)，有的上市公司在研發(fā)項(xiàng)目尚未通過技術(shù)可行性鑒定、不滿足資本化確認(rèn)條件的情況下，將預(yù)付開發(fā)方的款項(xiàng)全部計(jì)入開發(fā)支出。
還有的上市公司和受托方約定分階段驗(yàn)收，上市公司在第一階段驗(yàn)收完成后即將該階段全部支出資本化，未恰當(dāng)評估第二階段研發(fā)活動技術(shù)可行性及對項(xiàng)目整體經(jīng)濟(jì)利益流入的影響，導(dǎo)致后續(xù)對第一階段歸集支出全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。
“上市公司進(jìn)行委外研發(fā)時，應(yīng)當(dāng)對研發(fā)項(xiàng)目整體技術(shù)可行性、產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益的方式等予以充分論證，比照自行開展研發(fā)活動恰當(dāng)劃分研究階段與開發(fā)階段，按照公司統(tǒng)一的研發(fā)支出資本化會計(jì)政策進(jìn)行處理。”證監(jiān)會強(qiáng)調(diào)，若委外研發(fā)項(xiàng)目處于研究階段或尚未達(dá)到資本化時點(diǎn)的開發(fā)階段，上市公司應(yīng)當(dāng)按研發(fā)進(jìn)度將相關(guān)支出計(jì)入研發(fā)費(fèi)用，不得虛增無形資產(chǎn)。
二是部分公司計(jì)量定制化產(chǎn)品研發(fā)過程中形成的無形資產(chǎn)與存貨不恰當(dāng)。有的上市公司為客戶研發(fā)并生產(chǎn)定制化產(chǎn)品，研發(fā)過程中形成的樣機(jī)將隨量產(chǎn)產(chǎn)品一同銷售給客戶，公司可就研發(fā)成果申請專利且研發(fā)成果可用于其他客戶合同。在研發(fā)支出達(dá)到資本化時點(diǎn)后，公司將原材料支出資本化計(jì)入存貨、其他費(fèi)用類支出資本化計(jì)入無形資產(chǎn)，未恰當(dāng)分?jǐn)傁嚓P(guān)成本費(fèi)用。
證監(jiān)會強(qiáng)調(diào)，上市公司研發(fā)過程中形成的可銷售樣機(jī)在滿足一定條件時應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為存貨，以正常設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力下的必要合理支出為基礎(chǔ)確認(rèn)相關(guān)存貨成本，并將剩余符合資本化條件的研發(fā)支出計(jì)入無形資產(chǎn)，而不應(yīng)簡單根據(jù)料工費(fèi)區(qū)分計(jì)入無形資產(chǎn)及存貨成本的研發(fā)支出。
第三類典型問題是內(nèi)部研究開發(fā)項(xiàng)目相關(guān)支出確認(rèn)不恰當(dāng)。有的上市公司將自行研發(fā)形成的無形資產(chǎn)按用途進(jìn)行分類，對于主要為后續(xù)研發(fā)活動提供基礎(chǔ)支撐的技術(shù)能力層軟件（如研發(fā)底座、技術(shù)中臺），將其相關(guān)開發(fā)支出予以資本化，確認(rèn)為無形資產(chǎn)，后續(xù)攤銷計(jì)入研發(fā)費(fèi)用；對于業(yè)務(wù)應(yīng)用層軟件（如可直接對外服務(wù)的具體業(yè)務(wù)應(yīng)用），后續(xù)攤銷計(jì)入相關(guān)項(xiàng)目成本。
證監(jiān)會認(rèn)為，判斷無形資產(chǎn)產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益的方式是否可行，公司應(yīng)當(dāng)從其自身是否存在市場、是否具備有用性等方面加以論證，包括在增加收入、降低成本、節(jié)約工時、提高運(yùn)營效率、減少風(fēng)險損失等方面是否能夠?qū)崿F(xiàn)收益大于研發(fā)支出。
而技術(shù)能力層軟件僅作為后續(xù)研發(fā)的基礎(chǔ)支撐工具，其本身不直接產(chǎn)生產(chǎn)品、不對外提供服務(wù)，經(jīng)濟(jì)利益實(shí)現(xiàn)高度依賴后續(xù)研發(fā)項(xiàng)目的成功與否，其自身及支撐的后續(xù)研發(fā)項(xiàng)目產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益的方式存在較大不確定性。
“因此，對于此類專供內(nèi)部后續(xù)研發(fā)支撐的技術(shù)能力層軟件，公司應(yīng)當(dāng)審慎判斷其是否滿足資本化條件。”證監(jiān)會表示，除非有確鑿證據(jù)證明相關(guān)產(chǎn)品和技術(shù)存在較為成熟的外部市場，否則通常難以有效證明其自身存在市場或具備充分的有用性，前期相關(guān)研發(fā)支出不滿足資本化條件，無法確認(rèn)為無形資產(chǎn)，應(yīng)在發(fā)生時計(jì)入當(dāng)期損益。
強(qiáng)化監(jiān)管協(xié)調(diào)，統(tǒng)一監(jiān)管口徑
除收入、金融工具、研發(fā)支出外，資產(chǎn)減值、其他確認(rèn)和計(jì)量問題（存貨、停工損失、子公司轉(zhuǎn)讓、無償受贈股權(quán)、搬遷、租賃）、列報和披露問題（現(xiàn)金流量、投資籌資、子公司相關(guān)）以及非經(jīng)常性損益方面，上市公司也暴露出諸多會計(jì)處理或財(cái)務(wù)信息披露錯誤。
比如資產(chǎn)減值方面，證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)，有的上市公司從事兩類不同的集成電路業(yè)務(wù)，相關(guān)業(yè)務(wù)均可獨(dú)立產(chǎn)生現(xiàn)金流入，公司將兩類測試業(yè)務(wù)相關(guān)的固定資產(chǎn)、在建工程、使用權(quán)資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期待攤費(fèi)用等全部作為一個資產(chǎn)組進(jìn)行減值測試。還有的上市公司在對收購標(biāo)的公司形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測試時，將購買日后標(biāo)的公司新增的算力業(yè)務(wù)板塊納入原系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)商譽(yù)資產(chǎn)組，在預(yù)測資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流量時不恰當(dāng)?shù)乜紤]了新增的算力業(yè)務(wù)收入。
“圍繞監(jiān)管工作發(fā)現(xiàn)的重點(diǎn)共性問題，強(qiáng)化監(jiān)管協(xié)調(diào)，統(tǒng)一監(jiān)管口徑。”證監(jiān)會表示，針對發(fā)現(xiàn)的問題，將不斷完善上市公司財(cái)務(wù)信息披露監(jiān)管工作機(jī)制，持續(xù)提升監(jiān)管效能；持續(xù)跟進(jìn)上市公司財(cái)務(wù)報告審閱發(fā)現(xiàn)的各類問題，依法依規(guī)做好后續(xù)監(jiān)管處理；針對市場熱點(diǎn)難點(diǎn)會計(jì)實(shí)務(wù)問題加強(qiáng)實(shí)踐指導(dǎo)，不斷增強(qiáng)資本市場執(zhí)行企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則與財(cái)務(wù)信息披露規(guī)則的一致性、有效性。
同時，證監(jiān)會提出，上市公司和會計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)應(yīng)高度重視會計(jì)監(jiān)管報告揭示的問題，認(rèn)真糾正財(cái)務(wù)報告中存在的錯誤，及時掌握并正確執(zhí)行企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則和財(cái)務(wù)信息披露規(guī)則，扎實(shí)做好財(cái)務(wù)報告信息披露工作，不斷提升會計(jì)信息披露質(zhì)量，共同推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展。
